伊田秀男对肖占魁(李幼斌 饰)的态度并不意外，他自然有他的手段！他驱车来到特高科战区总部见井上清(程波 饰)。井上清已经在自己的官邸等候他了。他们过去是同行，因此谈话简单而直截。井上清同意选择一些中国人（变节分子），充当伊田秀男在战俘中的眼线。同时，井上清还举荐了一个统辖这些眼线的核心人物。这是个女人，伊田秀男介绍，她叫唐丽(董笑彤 饰)，是日军南京汇战中的101情报员，在井上清的授意下，唐丽拿起手中的枪向自己的肩膀开枪。伊田秀男把弗兰克(卡尔 饰)(卡尔 饰)押进他的办公室。伊田秀男要求弗兰克领导一大队，助手由他自己选择，出了问题首先枪毙他。弗兰克明白伊田秀男是什么意思，实际上他们就是人质，站在大多数战俘对立面的人质。弗兰克当然拒绝。伊田秀男不动声色：要么死，要么合作！弗兰克无可选择，他只能答应。然而，弗兰克完全不清楚，他答应之后，屠杀将要开始了。按照伊田秀男的计划，武藏(陈光宝 饰)在队前宣布了一串名单，这些人全部是三十九师指挥机关的首脑人员。日军把他们带到铁丝网前，一队排好。肖占魁站在对列的第一位。秦瑞(刘鉴 饰)料定，日本人要行凶。果不其然，日军开枪了，铁丝网前喷扬起一片红色的血雾。万余名战俘这时犹如一股狂潮猛地向前涌动，日军调转枪口。弗兰克等人跑出来，惊慌地大喊，停止开枪，停止开枪！伊田秀男抬起他的手——静。彼此三方对峙着。在战俘中，那股巨大的喘息几乎喷面而来。。然而，征服这些战俘决不是一件容易的事。了解战俘内部的情况，坚决而有效地操控他们的核心人物，对伊田秀男来说至关重要。伊田秀男毫不掩饰地对弗兰克说，中国人失去了他们的核心，这仅仅是他要做的第一步，他也需要弗兰克这时跑出来请求他停止开枪，这正中他的下怀。在中国人心目中，你这美国佬在仓库里和我做了什么交易。你们现在是他们的敌人还是朋友？他们已经搞不清了。伊田秀男冷冷地命令他，回到你的队伍中去。弗兰克坚决地回答：NO。伊田为唐丽送行后，暗示森江除掉唐丽。清晨，唐丽和那些已经化妆成战俘的特务便在伊田秀男的安排之下，混入了大批战俘当中。康有根(候传皋 饰)让巫和松(宋佳伦 饰)去了解一下刚刚被押进来的战俘，在了解的过程中，巫和松告诉田正阳(张页石 饰)，要听从三十九师的领导，通敌者杀，通新四军者杀。新来的战俘被驱赶着集中在一起，突然，人群中一阵混乱，只见唐丽惊恐万状地奔跑，一群日兵大声吼叫着在她身后狂追。当唐丽跑到离秦瑞不远的地方，日兵开枪了，唐丽当场扑倒在血泊里。一个女俘哭叫着朝唐丽扑过去，日兵大叫着要将她带走，田正阳忙劝止，不停地对日兵说好话。女俘跟在秦瑞身后，全身都在哆嗦。秦瑞一路都在跟她说话，想使她平静下来。她告诉秦瑞自己的身世，秦瑞这时才知道，她叫尚秋玲(崔波 饰)(崔波 饰)，他认真地看了看她，不觉心里难过，这是一个多么年轻靓丽的女儿啊！另一名名叫春花(国丽娜 饰)的女战俘走上前来，与尚秋玲安慰地搂在一起。人们极度疲倦地依偎在一起，没有任何一点声音，一片寂静。骆家良(李大强 饰)手里摸起一块尖锐的石头，在人群中轻手轻脚地朝弗兰克爬过去。与此同时，伊田秀男接到相关情报，陷入一阵沉思之后，即令人立即通知弗兰克。任玉林在茅草乱石之间，悄悄爬到弗兰克身边，告知弗兰克有人要杀他。弗兰克惊恐地抬起头来，扫视四周。尚秋玲靠在树下，半睡半醒。春花蜷缩在一旁。不远处，骆家良和他手下的几个人正朝弗兰克围过去。清晨，几个日本兵押着尚秋玲和春花往山坡上走去，突然鬼子朝尚秋玲扑过去，当众把她们往树林里拖。骆家良的行动立刻被终止，惊骇地看着这情形，不顾一切冲上去，和日兵扭打在一起，但必竟寡不敌众，日兵把他按住，拔出刺刀要捅死他。伊田秀男围着骆家良看着他。然后大声命令，将骆家良绑起来。骆家良被绑在树上，绳子绕过他的脖子，迫使他呼吸变得很困难，很远的地方都能听到他粗粗的喘息声。康有根准备去救骆家良，但在山坡上发现了秦瑞的身影。