吴铎(沙景昌 饰)从马占山(李幼斌 饰)处回来，因为没能将学生们安全带回来，心中苦闷，学校其他老师学生们安慰吴铎，大家表示明天见机行事，实在不行，就劫法场，吴铎眼前没有其他办法，大家只能企望明天事情可以有转机。马占山的部下双喜对马占山要枪毙学生的做法十分不满，偷偷在马占山的面条里加了盐，有心齁齁马占山，马占山看出了双喜的小情绪，也没有责怪他，只是让他再给自己拿大饼子来吃。眼看明天就要行刑，谢珂(施京明 饰)其实是不忍杀学生，他深夜前来找马占山，约他下馆子，两个人你来我往的，谁都拉不下面子先开口说这个事情，眼看夜色渐晚，谢珂终于忍不住，说出来自己心里话，希望马占山可以放了那帮学生，马占山依旧是不松口，态度坚定，谢珂也无奈了。此时省城里，张海鹏(刘金山 饰)的兄弟们已经在黑夜的掩护下，进了省城，伺机刺杀马占山。第二天，马占山将学生带往刑场，群众在路的两旁为学生们送行，马占山看到这个情形，心中感慨颇多。张海鹏的兄弟持枪袭击马占山乘坐的车辆，街上大乱，马占山的部下持枪与之对射，很快平定骚乱。邹玉廷这时才出现，被马占山派去查探情况。谢珂借口场面混乱，劝马占山推迟行刑，马占山却说行刑照旧，勒令关闭西城门，不放人进出，带着学生去郊外行刑。邹处长要出城观刑却被阻拦，无奈放弃。吴铎校长带着学生打算来劫刑场，打算以死相逼。马占山下令行刑，姚大成和学生们正面面对军人的枪口，海兰(王祉萱 饰)高昂地呐喊着，抗日无罪，抗日无罪，学生们被这种视死如归地精神激励着，众学生无一人跪地求饶，更没有人胆怯害怕，所有人面对枪口，都目光坚定，视死如归。预备行刑，除了行刑的士兵，其余人都不忍这一幕，背过身去。一声枪响，却没有一个学生受伤流血，马占山下令给学生松绑，谢珂大感意外，这才知道马占山早已有心放了学生，但是这戏还要做足，不能让敌人有可趁之机，所以马占山只能瞒过了所有人。马占山谢珂化解心结，成为兄弟。众学生给马占山下跪感恩，马占山却将功劳全都往谢珂身上推，夸奖学生的胆量，海兰和众人纷纷表示想要当兵，为马占山效力，马占山欣然应允，吩咐魏狗子天黑之后再把学生们带进城。这边魏狗子急忙安抚吴校长，告知他学生并没有死，校长大感欣慰，看到学生们安然无恙地跑了过来，众人都抱在一起，喜极而泣。刺杀马占山任务失败，张海鹏这口窝囊气实在是无处发泄，只能责骂自己的秘书。日本方有意招降马占山，打算派人在马占山身边探情报，了解他的破绽。赵仲仁(米学东 饰)要给老母亲过大寿，特意前去给马占山送了礼物和请帖，邀请他去参加筵席，马占山下令以后赵仲仁送来的礼物都收下来当军饷。卫兵又报告说日本领事清水和羽山少佐想要拜见马占山，马占山勒令要在沿途设下十道岗，以此杀杀日本人的威风。卫兵出来送走赵仲仁，赵仲仁借机贿赂马占山的卫兵，被拒绝，赵仲仁把礼物都塞到了卫兵手里，卫兵刚拿到手，后脚就当着赵仲仁的面把东西递给其他卫兵吩咐要交到财务处充公，还赶走了赵仲仁。次日日本人前来拜访马占山，被岗哨的卫兵拦下来，清水却下来让羽山不要生气，以韩信的典故劝说少佐忍下今日的耻辱，方能成大事；又在卫兵的要求下出示了证件。终于到了政府，却被门卫告知马占山出门公办，不在府中。清水最后还是忍了下来，用中国的老话“跑得了和尚跑不了庙”劝慰羽山少佐，决心在门前等候马占山。羽山和清水苦等不到马占山，最后决定要去参加赵母寿宴，却被赵仲仁拒见，无奈离开。马占山两手空空来参加寿宴，被迎为座上宾，却当众发表一番训示，毫不客气地批评在座来宾在国难当头还贪图享受，搅乱了一场饮宴。