强子决定去西藏，简妮(刘琦 饰)在他临行前想提出与他分手，被柳朵(黄丽娅 饰)劝住。强子托高行(江文扬 饰)(江文扬 饰)照顾简妮，不料一向喜欢简妮的高行却和简妮意乱情迷地发生了关系。婴子妈妈来上海开会，住进雀巢，她很喜欢柳朵，希望柳朵能当她的儿媳妇，柳朵告诉她强子已经有一个非常漂亮的女朋友了。婴子妈妈很想见一见简妮，但简妮却不愿见婴子妈妈。婴子妈妈找了一个专家来看安母(朱玉雯 饰)，当婴子妈妈一出现在安母的病房，两人都一眼认出了对方。婴子妈妈内心受到极大的震荡，怪自己的粗心。她痛苦万分，只想带着婴子早早回山东去。吴为(李建华 饰)给安虹(何赛飞 饰)出主意让安虹自己演年轻时代，安虹竟然接受了这个建议，小玫幸灾乐祸，告诉婴子她已经没戏了。婴子在偶然中看见海宁(丁子峻 饰)和小玫在一起，她感到心灰意冷，再也不想在上海呆下去了，她对妈妈说她想跟着妈妈回山东，婴子妈妈听了十分欣慰。海宁听说婴子要回山东了，心里不由涌起一种巨大的失落感，这时他才明白他是如此依恋这个天真的女孩儿，已经离不开她了。